Negoziazione commerciale: dalle condizioni generali di vendita alla convenzione unica
Il legislatore francese interviene regolarmente per inquadrare e adeguare la normativa sulle relazioni tra fornitori e distributori per ottenere più trasparenza nella determinazione finale dei prezzi di vendita alla grande distribuzione in considerazione dei vari aspetti dell’operazione, al fine di arrivare ad un prezzo più equo per i fornitori e i consumatori finali.
La negoziazione commerciale tra un fornitore e un rivenditore deve pertanto seguire tre tappe fondamentali, regolate da un calendario preciso:
- la comunicazione delle Condizioni Generali di Vendita (CGV),
- la negoziazione, e
- la convenzione unica.
La normativa varia a seconda dei prodotti e del tipo di rivenditori (al dettaglio o all’ingrosso).
Esiste un regime generale semplificato e dei regimi specifici per i prodotti a largo consumo, i prodotti alimentari, i prodotti destinati ad essere integrati nella produzione altrui e i prodotti a marchio distributore.
Tali disposizioni si applicano a qualsiasi accordo tra un fornitore e un acquirente, quando i prodotti o servizi in questione sono commercializzati sul territorio francese.
Di seguito è presentato il regime generale semplificato della convenzione unica e quello applicabile ai prodotti di largo consumo, ossia i prodotti non durevoli a forte frequenza e ricorrenza di consumo.
Calendario della negoziazione
La comunicazione delle CGV è il punto di partenza delle trattative tra i fornitori e i distributori.
I fornitori devono quindi comunicare le loro CGV entro un termine ragionevole prima del 1° marzo, data entro la quale deve essere firmata la convenzione unica che riassume il risultato della negoziazione commerciale.
Tuttavia, per i prodotti di largo consumo, i fornitori devono comunicare ai distributori le loro CGV entro il 1° dicembre di ogni anno, ossia tre mesi prima della scadenza del 1° marzo.
Per questi stessi prodotti, ed entro un termine ragionevole dalla comunicazione delle CGV, i distributori devono notificare per iscritto la loro accettazione delle CGV, oppure i motivi per i quali le rifiutano totalmente o parzialmente.
Per i prodotti soggetti ad un ciclo di commercializzazione particolare, il calendario è leggermente diverso. Le CGV devono essere comunicate entro un termine ragionevole prima dell’inizio del periodo di commercializzazione dei prodotti e la convenzione unica deve essere firmata entro due mesi dall’inizio del periodo di commercializzazione dei prodotti. Quando tali prodotti sono a largo consumo, le CGV devono essere comunicate due mesi prima dell’inizio del periodo di commercializzazione dei prodotti.
Contenuto delle Condizioni Generali di Vendita
Ai sensi dell’articolo L.441-1 del codice di commercio francese, le CGV devono almeno prevedere:
- il listino dei prezzi unitari,
- le eventuali riduzioni di prezzo concesse abitualmente,
- le condizioni di pagamento (modalità e termini, compresi gli interessi moratori) e
- le modalità di vendita del venditore.
Non è obbligatorio redigere le CGV, ma se esistono è obbligatorio comunicarle. È possibile, inoltre, prevedere CGV diverse a seconda delle varie categorie di acquirenti.
Le CGV devono essere comunicate attraverso un supporto durevole. Si privilegia quindi la redazione di un documento scritto. La comunicazione può avvenire tramite internet, se vi è la possibilità di poterle scaricare e conservare.
Convenzione unica
La convenzione unica annuale o pluriannuale (tre anni al massimo) riassume il risultato delle negoziazioni commerciali tra il fornitore e il distributore.
La convenzione unica può prendere la forma di un documento unico o di un contratto-quadro, con annessi contratti esecutivi.
In caso di convenzione pluriannuale, si devono prevedere sia le modalità secondo cui il prezzo convenuto è rivisto annualmente, sia le modalità per mettere gli accordi in conformità con eventuali nuove disposizioni legali.
La convenzione unica semplificata del regime generale (articolo L.441-3 del codice di commercio francese) è sottoscritta con qualsiasi distributore, ivi inclusi i grossisti e le centrali di acquisto.
Deve menzionare:
- le condizioni della vendita dei prodotti e le eventuali riduzioni di prezzo;
- i servizi di cooperazione commerciale, fatturati dal distributore al fornitore, volti a promuovere la commercializzazione dei prodotti; ad esempio, la messa in posizione privilegiata dei prodotti del fornitore sui cataloghi di vendita o sul sito internet del distributore o sulla testa di scaffale nel supermercato;
- gli obblighi intesi a favorire il rapporto commerciale tra il fornitore e il distributore, relativi in generale alla relazione di compravendita, ad esempio i servizi logistici, nonché la remunerazione o riduzione di prezzo afferente;
- le prestazioni fornite da un’entità estera alla quale il distributore francese è direttamente o indirettamente collegato.
La convenzione unica deve dettagliare ognuna di queste prestazioni, menzionando il loro oggetto, la data di esecuzione delle prestazioni previste, le modalità di esecuzione, la remunerazione e i prodotti oggetto di tali prestazioni.
La convenzione del regime rinforzato previsto per i prodotti di largo consumo, cioè i prodotti di consumo corrente, non durevoli e che quindi hanno una data di scadenza (articolo L.441-4 del codice di commercio francese) è sottoscritta con qualsiasi distributore, ad eccezione dei rivenditori all’ingrosso.
La convenzione deve menzionare, oltre a quanto già previsto per la convenzione unica del regime generale:
- il richiamo delle tariffe e delle CGV del fornitore o le loro modalità di consultazione;
- il fatturato previsionale dei prodotti che si intende acquisire;
- gli accordi relativi ai nuovi strumenti promozionali, ad esempio carta fedeltà o buoni acquisto, i quali devono essere contrattualizzati sotto forma di mandato.
In caso di disaccordo su alcune disposizioni del testo della convenzione unica proposta dal distributore si consiglia di negoziare e firmare un emendamento alla convenzione, altrimenti di inviare una lettera di riserve elencando le disposizioni sulle quali non si è d’accordo e le relative proposte di modifica.
Revisione del prezzo per i prodotti agricoli e alimentati deperibili
Il codice di commercio prevede d’inserire obbligatoriamente due meccanismi di revisione del prezzo:
- una clausola di rinegoziazione nei contratti di vendita di prodotti agricoli e alimentari (art. 441-8 del codice di commercio);
- una clausola di revisione automatica del prezzo nei contratti di materie prime agricole (L443-8 del codice di commercio).